香港新浪網 MySinaBlog
岸仔 | 6th Oct 2017 | 時事看法律 | (17 Reads)

 Picture

董事有權拒絕註冊股份轉移

 公司分為有限公司及無限公司相信大家明白,但無限公司亦分為私人及公開的無限公司,分別在於私人無限公司是有權不讓股東不接受的人加入成為股東亦即成為公司一份子。這權力是絕對的,否則無以稱私人無限公司,而這類公司的安排是授權公司的董事會享有絕對的權力拒絕在公司註冊股份的轉移-即是若然股東甲賣了自己的股份給乙,但公司董事會拒絕將乙登記為股東,那乙就不可能加入這公司了。

問題是股權是有價值的財產,乙若因欠債被追討,法庭頒令乙要出售股權還債,但公司又拒絕買家成為股東,法庭應否在違反公司的意願情況下頒令公司作股份轉移?若不頒令,之前頒下的出售股份令(Sales Order)豈不形同虛設?下面是這樣一件矛盾的案例。(Amevitax Plus V Denice Y Foster Havzis [2013] HKC 278)

我們不妨直接跳去看看法庭的裁決。這是一件在地院審結的案件,當然是因為涉案金額較細。這案對中小企重要。法庭首先肯定地院一如高院有權為了執行法庭的債務裁決,下令公司的股份作出轉移。同時法庭有權對判定債務人(Judgment Debtor)的股份作出押記令,(Changing Order Absolute)不附帶條件,這是本案的情況。

法庭回顧了之前的案例,的確有先例下了押記令但沒有實質去執行。但較新的案件顯示法庭同意有押記令的債權人(Creditor)有權經司法程序去實現債權的權益。

(Right of Realisation),所以法庭是有權作出有關的出售令。(Sales Order)

法庭考慮到本案的債項的還款已經嚴重過期,而任何接收股權的人都知道股權有被公司拒絕登記的風險,而充份明白這風險的情況下,(風險在股權的市場價值上反映出來)法庭不應拒絕原訴人(債權人)用這方法去執行法庭的裁決。

法庭下令除非公司的現有股東在42天內出價購買已經有押記的股份,原訴債權人有權自由地經拍賣出售股份,而原訴人有自由要求法庭對出售股份的形式作出指令。(Directions)這裁決有兩全其美之效。可迫現有股東以合理出價購買股權以避免新股東的加入。若現有股東不出價或價格不合理,而又有新賣家,法庭才需頒令強制公司接納新股東。◇

Picture